Punto 5.02 Partenza degli Amministratori o di Alcuni Funzionari; Elezione degli Amministratori; Nomina di alcuni funzionari; Disposizioni compensative di alcuni funzionari.

Contratto di lavoro Jonathan H. Weis

Il 22 marzo 2023, a partire dal 1° gennaio 2023, Weis Markets, Inc. (la “Società”) ha stipulato un contratto di lavoro (il “Contratto di lavoro”) con Jonathan H. Weis, che ricopre il ruolo di Presidente, Presidente e Amministratore delegato Ufficiale. Il contratto di lavoro inizierà il 1° gennaio 2023 e proseguirà fino al 31 dicembre 2025 (il “Termine”). Il contratto di lavoro fornisce al signor Weis i seguenti compensi e benefici:

Stipendio base annuale non inferiore a $ 1.262.821, soggetto a revisione periodica e

? adeguamento da parte del Consiglio di Amministrazione della Società (il “Consiglio”) o del

Comitato per la Remunerazione del Consiglio;

? Partecipazione a piani di bonus o incentivi annuali oa lungo termine mantenuti da

la Società per i propri dirigenti;

? Un ulteriore incentivo monetario a lungo termine sotto l’Amministratore Delegato della Società

Piano di incentivazione per funzionari (il “Piano”), in vigore dal 1° gennaio 2023;

Partecipazione a qualsiasi inventory choice, possesso di azioni, incentivi azionari o altro

? piani di remunerazione basati su azioni mantenuti dalla Società per i suoi senior

dirigenti;

Partecipazione a tutti i piani o programmi di remunerazione o benefici per i dipendenti, e

? tutti i benefici o prerequisiti, per i quali qualsiasi membro della Società di alto livello

la direzione è eleggibile nell’ambito di qualsiasi piano o programma aziendale esistente o futuro;

E

? Una polizza di assicurazione sulla vita a termine con un beneficio in caso di morte di $ 3.500.000.

Il Contratto di lavoro prevede inoltre che se il Consiglio determina che il Sig. Weis è stato incompetente o negligente nell’esercizio delle sue funzioni o si è impegnato in frode o condotta dolosa in un modo che ha causato o contribuito alla necessità di una rideterminazione sostanziale della situazione finanziaria della Società risultati, e se il compenso basato sulle prestazioni corrisposto ai sensi del Contratto di lavoro sarebbe stato inferiore se basato su tali risultati rideterminati, allora il Consiglio e la Società chiederanno al Sig. Weis il recupero di qualsiasi parte di story compenso basato sui risultati ritenuto appropriato.

Nel caso in cui il rapporto di lavoro del sig. Weis termini a causa di una “risoluzione senza causa” o venga risolto dal sig. Weis per “buon motivo”, allora, ai sensi del contratto di lavoro, il sig. Weis avrà diritto a:

Stipendio base guadagnato ma non pagato alla information di cessazione ed eventuali ma guadagnati

? bonus non corrisposti per anni precedenti (diversi da eventuali bonus pagabili ai sensi del Piano)

(“Impegni maturati”);

? Stipendio base continuato, are available vigore alla cessazione, pagabile fino alla positive del

il termine; E

Pagamento, per l’anno di cessazione e per ogni anno solare successivo o

parte di esso durante il resto del Termine, di un importo (ripartito nel

? caso di eventuale anno parziale) pari al premio di incentivazione annuale più elevato (non

comprensivo dell’eventuale bonus erogato ai sensi del Piano) percepito per ogni anno del biennio

precedenti la information di cessazione.

A tali fini per “Cessazione senza giusta causa” si intende una cessazione del rapporto di lavoro da parte della Società diversa da quella dovuta a “Invalidità” o alla scadenza del Termine e diversa da una “Cessazione per giusta causa”. “Invalidità” ai fini del presente Accordo avrà il significato stabilito nell’Inner Income Code (il “Codice”), Sezione 409(a)(2)(C) e nei relativi regolamenti. Una “Risoluzione per giusta causa” indica una risoluzione da parte della Società con il voto della maggioranza del Consiglio perché il Sig. Weis (a) è stato condannato per, o ha presentato una dichiarazione di nolo contendere a, un reato che comporta turpitudine morale, o (b) ha continuato intenzionalmente a non svolgere sostanzialmente i suoi doveri con la Società dopo che una richiesta scritta di prestazioni sostanziali è stata consegnata dal Consiglio, o (c) ha commesso un’azione impropria che ha portato all’arricchimento personale a spese della Società, o (d) ha tenuto una condotta illegale o grave che è materialmente e dimostrabilmente dannosa per la Società, o (e) ha violato le sue dichiarazioni o doveri ai sensi del Contratto di lavoro.

In caso di invalidità, la Società può rimuovere il Sig. Weis dal rapporto di lavoro, nel qual caso, ai sensi del Contratto di lavoro, il Sig. Weis avrà diritto a:

 ? Accrued Obligations;

Stipendio base continuato, compensato da eventuali importi altrimenti dovuti ai sensi del

? Programma di invalidità dell’azienda, al tasso del 50% dello stipendio base alla information

di invalidità, pagabili fino alla positive del Termine; E

Un bonus per l’anno di invalidità pari all’importo determinato dall’artwork

? Società in buona fede per essere l’importo del bonus che il signor Weis avrebbe avuto

ricevuto se fosse stato impiegato durante l’anno bonus, che sarà

proporzionalmente su base giornaliera a partire dalla information di invalidità.

In caso di suo decesso, ai sensi del Contratto di Lavoro, il Sig. Weis avrà diritto a:

? Obbligazioni maturate alla information del decesso pagabili per intero; E

Dalla information del decesso fino alla positive del Termine, pagamenti dello stipendio base, al

? tasso del 50% dello stipendio base alla information del decesso, alla sopravvivenza del signor Weis

coniuge e, dopo la morte del coniuge, al suo patrimonio.

Nel caso in cui il rapporto di lavoro del signor Weis termini a causa di una risoluzione per giusta causa o il signor Weis interrompa il rapporto di lavoro per motivi diversi da quelli per “buon motivo”, invalidità, pensionamento in base alle politiche stabilite dalla Società o decesso, gli obblighi maturati e i benefici maturati a partire dal la information di cessazione sarà interamente pagabile al Sig. Weis. Nessun altro pagamento verrà effettuato al signor Weis, advert eccezione dei benefici che sono già maturati secondo i termini dei programmi di benefici per i dipendenti della Società. A tal positive, una risoluzione da parte del Sig. Weis per “buon motivo” significa una risoluzione mediante preavviso dato in qualsiasi momento a causa di (a) qualsiasi riduzione senza il suo consenso dello stipendio del Sig. Weis al di sotto di $ 1.262.821 all’anno o (b) fallimento di la Società o il suo successore per adempiere ai propri obblighi ai sensi del Contratto di lavoro in qualsiasi aspetto materiale.

Il contratto di lavoro prevede inoltre che il Sig. Weis non possa divulgare o utilizzare alcuna informazione riservata della Società durante o dopo la durata del contratto di lavoro. Durante il suo rapporto di lavoro con la Società e per un periodo di quattro anni successivo alla sua cessazione del rapporto di lavoro per qualsiasi motivo, al Sig. Weis è inoltre precluso intraprendere o assistere in qualsiasi attività che sia in concorrenza con la Società e sollecitare qualsiasi dipendente, consulente della Società , venditore o fornitore.

La precedente descrizione del Contratto di Lavoro è una sintesi dei suoi termini materiali, non pretende di essere completa ed è qualificata nella sua interezza facendo riferimento al Contratto di Lavoro, una copia del quale viene depositata come Allegato 10.1 alla presente Relazione Modulo 8-Ok ed è qui incorporato per riferimento.

Piano di incentivazione dell’Amministratore Delegato

Il Comitato per la remunerazione del Consiglio ha adottato il Piano di incentivazione dell’Amministratore Delegato (il “Piano”), in vigore dal 1° gennaio 2023, che è concepito per fornire un forte incentivo finanziario alla efficiency dell’Amministratore Delegato (“CEO”) realizzando un significativo percentuale del compenso in contanti totale del CEO dipendente dalla efficiency aziendale annuale e per incoraggiare la fidelizzazione del CEO.

Ai sensi del Piano, l’Amministratore Delegato ha diritto a percepire un premio di incentivazione per ogni esercizio costituito da:

?Una trattenuta pari allo stipendio base del partecipante, in vigore alla positive dell’anno fiscale, moltiplicato per 2,0; E

Un premio di risultato pari allo stipendio base in vigore alla positive del periodo

? anno fiscale, subordinato al raggiungimento di determinate prestazioni

requisiti (ciascuno, un “Obiettivo di rendimento” e insieme, il “Prestativo

Obiettivi”), come segue:

La metà del Efficiency Award si basa sul rapporto del netto della Società

vendite rispetto a un obiettivo di vendite nette per un anno del Piano. Il rapporto delle vendite nette

ha una “Soglia” che deve essere soddisfatta per qualificarsi per story Prestazione

Premio, un “Goal” che è l’obiettivo di vendita netto e un “Massimo” di vendite nette

? rapporto in base al quale può essere attribuito un Efficiency Award. La Soglia è il 97% del

obiettivo di vendite nette e il massimo è il 103% dell’obiettivo di vendite nette, con 0%

efficiency raggiunta a Threshold, 100% efficiency raggiunta a Goal e 150%

prestazioni raggiunte al massimo e con l’interpolazione utilizzata per determinare il

efficiency raggiunta tra i livelli Soglia, Goal e Massimo.

La metà del Efficiency Award si basa sul rapporto tra quello della Società

Rendimento del capitale investito modificato (il “MROIC”) rispetto al MROIC

obiettivo per un anno del Piano. Il rapporto MROIC ha una “Soglia” che deve essere rispettata

per qualificarsi per story Efficiency Award, un “Goal” che è il MROIC

goal e un rapporto MROIC “massimo” in base al quale può essere attribuito un Efficiency Award.

? La Soglia è pari al 95% del goal MROIC e il Massimo è pari al 110% del MROIC

goal, con 0% di raggiungimento della efficiency alla Soglia, 100% di efficiency raggiunta

al goal e al 150% delle prestazioni raggiunte al massimo e con l’interpolazione utilizzata

per determinare la efficiency raggiunta al Goal e il 150% della efficiency raggiunta

al Massimo, e con interpolazione utilizzata per determinare le prestazioni raggiunte

tra i livelli Threshold, Goal e Most.

Il Comitato si riserva il diritto di adeguare in qualsiasi momento, a propria esclusiva discrezione, l’Obiettivo ei relativi livelli Soglia e Massimi. Sebbene il diritto a ricevere premi ai sensi del Piano sia misurato e determinato su base annuale, salvo il caso di Cessazione senza giusta causa (come sopra definita) o decesso, nessun premio del Piano sarà corrisposto al partecipante fino a dopo il 31 dicembre 2025 , a condizione che il partecipante rimanga impiegato come story dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2025. Entro 2 mesi e mezzo dalla positive dell’anno fiscale, il Comitato per la remunerazione determinerà in conformità con i termini del Piano e certificherà per iscritto se è stato raggiunto un Obiettivo di Efficiency. Fatte salve eccezioni nel caso in cui sia richiesto un ritardo nel pagamento ai sensi della Sezione 409A del Codice e qualsiasi opzione di differimento effettuata dal partecipante nell’ambito di qualsiasi piano di differimento della Società in vigore al momento, qualsiasi premio di incentivo a cui un partecipante ha diritto sarà pagato in un’unica soluzione per cassa entro 2 mesi e mezzo successivi al 31 dicembre 2025, previa determinazione e certificazione da parte del Comitato di ciascun premio di efficiency per ciascun anno di piano.

Ai sensi del Piano, se il rapporto di lavoro del partecipante è soggetto a una risoluzione senza causa, la Società pagherà il partecipante come segue:

Se si verifica la risoluzione senza causa

in o tra le seguenti date: Importo da pagare

Dal 1 gennaio 2023 al 31 dicembre 2023 3,96 x stipendio base

Dal 1 gennaio 2024 al 31 dicembre 2024 4,55 x stipendio base

Dal 1 gennaio 2025 al 31 dicembre 2025 5,08 x stipendio base

Fatta salva l’eccezione nel caso in cui sia richiesto un ritardo nel pagamento ai sensi della Sezione 409A del Codice, eventuali importi dovuti a causa di una Risoluzione senza giusta causa saranno pagati in un’unica soluzione in contanti entro 2 mesi e mezzo dopo la positive dell’anno solare in cui si verifica story risoluzione senza motivo.

Alla morte del partecipante, la Società pagherà $ 3.000.000 al coniuge superstite del partecipante, se presente, o altrimenti al patrimonio del partecipante. Story pagamento sarà effettuato entro sessanta (60) giorni dalla information di morte del partecipante. In caso di altra cessazione del rapporto di lavoro prima del 31 dicembre 2025, anche per invalidità, pensionamento, dimissioni o cessazione per giusta causa, il partecipante non avrà diritto al pagamento di alcun importo previsto dal Piano.

Gli incentivi spettanti ai sensi del Piano sono soggetti alle medesime clausole di recupero previste per le erogazioni effettuate ai sensi del Contratto di Lavoro, come sopra descritte.

La precedente descrizione del Piano è una sintesi dei suoi termini materiali, non pretende di essere completa ed è qualificata nella sua interezza con riferimento al Piano, una copia del quale viene depositata come Allegato 10.2 alla presente Relazione Corrente sul Modulo 8 -Ok ed è qui incorporato per riferimento

.

Voce 9.01 Prospetti contabili e allegati.

(d) Mostre.

10.1 – Contratto di lavoro, in vigore dal 1° gennaio 2023, da e tra Weis Markets, Inc. e Jonathan H. Weis.

10.2 – Piano di incentivazione per l’amministratore delegato di Weis Markets, Inc., in vigore dal 1° gennaio 2023.

© Edgar On-line, fonte Glimpses